請(qǐng)介紹一下“凱雷收購(gòu)徐工”的始末？
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一個(gè)月前，法國(guó)SEB收購(gòu)蘇泊爾(002032)最終獲得商務(wù)部批復(fù)，而更早于將近一年前上報(bào)的凱雷收購(gòu)徐工案卻仍沒(méi)有明確的消息。 日前，徐工科技(000425)公告稱(chēng)，徐工集團(tuán)與美國(guó)凱雷集團(tuán)簽訂股權(quán)收購(gòu)及有關(guān)合資條款的修訂協(xié)議，凱雷擬以18億元購(gòu)得徐工集團(tuán)全資子公司徐工機(jī)械45%股權(quán)。公告同時(shí)稱(chēng)，收購(gòu)尚需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后生效。 一位接近商務(wù)部的知情人士向《證券市場(chǎng)周刊》表示，此前曾兩次上報(bào)方案，兩次方案中凱雷與徐工集團(tuán)的股比分別為85%:15%、50%:50%，前者因違反國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策而被商務(wù)部否決，后一方案曾一度得到商務(wù)部的點(diǎn)頭，但是最終還是出于某種原因被否，而且方案如何改正，商務(wù)部并沒(méi)有給出明確指示。45%:55%股比仍是凱雷和徐工一廂情愿做出修改的方案，前景并不樂(lè)觀。 業(yè)界質(zhì)疑首次被否 凱雷收購(gòu)徐工一案一波三折，收購(gòu)計(jì)劃也再三變更。 2005年10月，凱雷與徐工集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，凱雷亞州擬以3.75億美元現(xiàn)金收購(gòu)徐工機(jī)械85%的股權(quán)。在等待管理層審批的關(guān)口，引發(fā)了國(guó)內(nèi)對(duì)徐工機(jī)械是否被賤賣(mài)、是否可由外方控股的激烈爭(zhēng)論。 2006年7月，商務(wù)部據(jù)徐工集團(tuán)上報(bào)收購(gòu)方案，向徐工集團(tuán)提出了20多個(gè)問(wèn)題進(jìn)行征詢(xún)，主要涉及:徐工機(jī)械85%股權(quán)在徐州產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的過(guò)程;徐工機(jī)械主要產(chǎn)品種類(lèi)、規(guī)模、市場(chǎng)占有率及技術(shù)優(yōu)勢(shì)和介入條件;凱雷亞州基本情況及收購(gòu)?fù)瓿珊笫墙槿胄袠I(yè)還是單純股權(quán)投資;凱雷控制董事會(huì)大部分席位，中方利益如何保護(hù);一般基金投資期為6到10年，而凱雷為什么只有4年限制期;徐工是否承擔(dān)國(guó)內(nèi)軍事方面特殊訂貨，凱雷有無(wú)軍事背景;交易的價(jià)格是否獲得國(guó)資部門(mén)認(rèn)可等。 不久，徐工集團(tuán)做出回復(fù)。在此期間，國(guó)資委和商務(wù)部多次召集包括三一重工(600031)在內(nèi)的業(yè)內(nèi)主要企業(yè)代表及專(zhuān)家征詢(xún)意見(jiàn)，而與徐工集團(tuán)的回復(fù)不同，業(yè)內(nèi)在如下幾個(gè)方面提出不同意見(jiàn)： 一是在徐工集團(tuán)提供的回復(fù)文件中，顯示徐工機(jī)械在國(guó)內(nèi)同行業(yè)中排名第六，前五名分別為徐工集團(tuán)、一拖、山工、柳工、常工。但業(yè)界人士認(rèn)為，排名第二的一拖不屬工程機(jī)械行業(yè);常工產(chǎn)值很小，不可能排在徐工之前;其余各家的產(chǎn)值則包含了合資產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入。另外，徐工機(jī)械是徐工集團(tuán)最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，其2005年銷(xiāo)售收入不止60億元。 二是徐工機(jī)械的汽車(chē)起重機(jī)和壓路機(jī)兩大產(chǎn)品市場(chǎng)占有率均超過(guò)50%。徐工稱(chēng)自己產(chǎn)品市場(chǎng)占有率低，可能是為了避開(kāi)反壟斷調(diào)查。徐工的兩大主導(dǎo)產(chǎn)品——50T以下汽車(chē)起重機(jī)和3立方米以下輪式裝載機(jī)屬限制外資投資產(chǎn)品，其汽車(chē)起重機(jī)需要國(guó)家頒發(fā)的汽車(chē)底盤(pán)生產(chǎn)資質(zhì)，而徐工的回復(fù)并沒(méi)有如實(shí)說(shuō)明。 三是所謂的“對(duì)賭協(xié)議”是投資方和融資方對(duì)交易未確定性做出的一種安排，對(duì)比蒙牛與摩根等海外機(jī)構(gòu)簽訂的“對(duì)賭協(xié)議”，徐工的“對(duì)賭協(xié)議”有利于凱雷受益，而非徐工。 四是在徐工回復(fù)商務(wù)部的征詢(xún)中，并沒(méi)有提及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)北京鑫蘭圖公司。但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，事實(shí)上該公司承擔(dān)了非常重要的工作，但卻并不具備承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的資質(zhì)和能力。 五是凱雷是否涉及軍工方面。徐工回復(fù)稱(chēng)，凱雷并不具有任何國(guó)防部背景，業(yè)務(wù)也不涉及軍工問(wèn)題，但事實(shí)上凱雷控制的數(shù)家企業(yè)是美國(guó)主要軍火生產(chǎn)商，如美國(guó)國(guó)防工業(yè)公司即為凱雷控股。 隨后，有報(bào)道稱(chēng)徐工被列入裝備制造業(yè)禁購(gòu)名單。2006年10月，凱雷與徐工宣布修改原來(lái)方案，凱雷將持股比例由85%降至50%，價(jià)格為18億元。這是凱雷首次降低持股比例，并宣稱(chēng)不再進(jìn)行談判。 內(nèi)參上書(shū)二次擱淺 方案修改后不久，2006年11月，商務(wù)部一度曾對(duì)徐工并購(gòu)新方案表示支持。 2007年初，新華社內(nèi)參部就凱雷收購(gòu)徐工案，寫(xiě)了三份內(nèi)參向中央高層反映情況，提出了一些此前并未公開(kāi)的疑點(diǎn)。在此前后，新華社《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》發(fā)表《徐工案再調(diào)查》和《徐工為何賣(mài)不過(guò)蘇泊爾》等數(shù)篇文章，對(duì)凱雷收購(gòu)徐工的收購(gòu)過(guò)程、收購(gòu)價(jià)格、財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司——北京鑫蘭圖公司資質(zhì)等多方面提出質(zhì)疑。 此后一直沒(méi)有進(jìn)一步的消息。在此期間，上述接近商務(wù)部的人士告訴《證券市場(chǎng)周刊》，因?yàn)樾氯A社內(nèi)參引起中央高層關(guān)注，商務(wù)部最終又否決了該方案。 3月12日，商務(wù)部部長(zhǎng)薄熙來(lái)回答記者問(wèn)時(shí)對(duì)徐工并購(gòu)案表示，“雙方仍然在就投資比例事情進(jìn)行協(xié)商，一旦達(dá)成一致，向商務(wù)部提出申請(qǐng)，我們將依法進(jìn)行審理?！? 僅僅過(guò)了3天，徐工集團(tuán)即與凱雷簽訂新的合資協(xié)議。合資方案調(diào)整為：凱雷持有徐工機(jī)械的股比降為45%，徐工集團(tuán)保持55%的控股權(quán)。董事會(huì)成員為中方5名，外方4名，首任董事長(zhǎng)由徐工集團(tuán)現(xiàn)任董事長(zhǎng)擔(dān)任。在此基礎(chǔ)上，凱雷繼續(xù)承諾18億元出資額不變，合資企業(yè)保持徐工品牌不變，保持現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和職工隊(duì)伍基本不變，幫助合資企業(yè)引進(jìn)發(fā)動(dòng)機(jī)、載重車(chē)底盤(pán)等新項(xiàng)目的計(jì)劃不變，凱雷直接、間接轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)需得到中方同意等。 根據(jù)新方案，凱雷的18億元出資不變，所持徐工機(jī)械股份由之前的50%減至45%，比2005年10月的方案提升了11%的出價(jià)，但似乎仍然難以平復(fù)賤賣(mài)言論。 仍有賤賣(mài)之嫌 徐工機(jī)械為徐工集團(tuán)的核心企業(yè)，擁有徐工集團(tuán)主要的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，旗下共有徐工科技、徐工重型、徐工液壓件等10個(gè)子公司。徐工機(jī)械在國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)占據(jù)著重要的位置，在全行業(yè)140個(gè)左右的產(chǎn)品類(lèi)別中，徐工機(jī)械的產(chǎn)品覆蓋率達(dá)到50%，并在其中20多個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)中占據(jù)行業(yè)的前三名。 上市公司徐工科技則是徐工機(jī)械的主要資產(chǎn)之一，徐工科技總股本為54508.762萬(wàn)股，徐工機(jī)械直接及間接持有徐工科技共計(jì)23471.09萬(wàn)股，占徐工科技總股本的43.06%。至3月15日收盤(pán)，徐工科技股價(jià)為15.9元，總市值約86億元。 2005年，凱雷對(duì)徐工機(jī)械進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，徐工科技尚未進(jìn)行股改，由于徐工機(jī)械所持股份不能上市流通，其股權(quán)價(jià)值以每股凈資產(chǎn)計(jì)算。其時(shí)，徐工科技每股凈資產(chǎn)為2.10元，凱雷據(jù)此可間接持有的徐工科技股權(quán)價(jià)值為2.46億元。 2006年12月18日，徐工科技股改方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，徐工機(jī)械直接、間接所持股份將可于2007年12月28日、2008年12月28日分批上市流通，其所持徐工科技股權(quán)價(jià)值可以以市值計(jì)算。 按照4月18日的收盤(pán)價(jià)，徐工機(jī)械持有43.06%的徐工科技股份市值約為37億元。如果凱雷收購(gòu)徐工機(jī)械45%股權(quán)的方案獲得批準(zhǔn)，凱雷將因此間接獲得37億元市值的45%，即16.65億元。 除徐工科技之外，徐工機(jī)械還擁有另外9家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國(guó)有企業(yè)，其中其控股100%的徐工重型效益最好。據(jù)悉，徐工機(jī)械2006年前三季度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額為6.2億元，凈利潤(rùn)約為4.1億元，其中徐工重型凈利潤(rùn)約為3.27億元。 資料顯示，徐工重型主要產(chǎn)品目前幾乎處于市場(chǎng)壟斷地位，汽車(chē)起重機(jī)市場(chǎng)占有率在50%以上、履帶起重機(jī)市場(chǎng)占有率接近40%。并且，近幾年徐工重型的業(yè)績(jī)一直比較穩(wěn)定，業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)其2006年的凈利潤(rùn)約為4億元，凈資產(chǎn)收益率在40%左右，公司凈資產(chǎn)約為10億元。 參考資料：http://zhoukan.hexun.com/Magazine/ShowArticle.aspx?ArticleId=12223
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